IVA – Fusão de sociedades ou aquisição de quotas

Questão:

Duas empresas cuja atividade é a construção de imóveis para venda, ambas com imóveis em existências de produtos acabados, numa tentativa de diminuir custos e juntar sinergias, pretendem fazê-lo numa de 2 soluções:
1.ª) Fusão de ambas as empresas OU

2.ª) Uma delas adquire as quotas da outra, entrando com os imóveis que detém para venda, como subscrição de capital em espécie.
Pergunta-se:
Quais as obrigações e impostos a que estão sujeitas, ambas as situações?
Muito obrigada

 

PARECER TÉCNICO: 

 

O IVA apenas tributa transmissões de bens ou prestações de serviços, pelo que a fusão de sociedades ou a aquisição das quotas de uma delas, são operações fora do campo do imposto, ou seja, não sujeitas ao mesmo.

Uma vez que as duas sociedades possuem bens imóveis no seu ativo, as referidas operações poderão implicar a liquidação de IMT, já que as mesmas integram o conceito de transmissões de imóveis, de acordo com o disposto na alínea d) do n.º 2 do artigo 2.º do Código. O imposto será liquidado nos termos da regra 19.ª do n.º 3 do artigo 12.º do CIMT.

Quanto ao IRC, o regime de neutralidade aplicável às fusões encontra-se regulamentado nos arts. 73º a 78º do CIRC, chamando-se ainda, quanto a outros impostos e emolumentos, a atenção para o disposto no art. 60º do EBF.

Quanto à segunda hipótese levantada, a eventual realização de um aumento de capital com entradas em espécie (imóveis de outra sociedade), para além do referido quanto ao IMT e eventual regularização de IVA (nº 5 do art. 24º do CIVA), há que levar em consideração na entidade que subscreve o aumento de capital as implicações em termos da ocorrência de eventual mais valia, a enquadrar no disposto nos arts. 46º a 48º do CIRC.

Maria Emília Tavares

Economista – TOC n.º 3271